于禁兵败逃跑，仅率领残兵不到三百，无路可走，只得投奔长安城外的曹仁。

因为于禁不顾军令，擅自主张攻打李越，导致几乎全军覆没。

曹仁大怒，拍着桌子，对着于禁骂道：“于禁，你这个莽夫，无视军纪，误我大哥大事。现如今，徐将军也没有救回来，还损兵折将，如果不杀你，我还如何掌兵。来人，将于禁拖出去斩了。”

于禁急忙大喊：“曹将军，我不是怕死，是我贪功铸成大错，请曹将军留我一命，让我戴罪立功，我一定会救回徐晃将军，斩杀那李越，一雪前耻。”

李典听罢，急忙拱手上前，然后说：“曹将军息怒啊，文则将军跟随主公多年，没有功劳也有苦劳，是否要禀报主公，再做决定？我们现在正在攻打长安，李傕、郭汜汇兵数万，正是用人之际，不如让文则将军，阵前戴罪立功。”

曹仁思考片刻，示意侍卫退下，然后说：“于禁无视军纪，是兵败的罪魁祸首，本该处死。今日有曼成将军，替你求情，死罪可免，活罪难逃，降你为军中士兵，带罪立功。”

于禁听罢，急忙下跪拱手说：“感谢曹将军不杀之恩，感谢李将军求情，在下定当阵前效力，多杀敌立功。”

曹仁现在看见于禁，心里就很烦躁，赶紧摆手，让他滚出去。

待于禁走后，曹仁与李典继续商议，如何攻打长安。

李傕、郭汜兵败如山倒，虽然拥军三万，但是军心已经大乱。

在曹仁和李典的计谋下，仅不到三日，长安便被攻陷。

长安城破，郭汜死于乱军之中。

李傕率领的亲兵飞熊军，原是董卓在西凉，挑选精锐中的精锐，建立起来的，虽然人数不足三千，但是个个英勇善战。

飞熊军护送李傕，从长安城偏门杀出，逃亡而去，曹仁知道李傕及手下勇猛，怕狗急跳墙，于是放弃了追击。

曹仁攻下长安，收获降兵两万，现拥兵五万，可谓是声势滔天。

不日捷报发往许昌，曹操大喜，论功行赏。