李堪在后面见机快，立马夺路而逃。梁兴可没那么好运，猝不及防便吃了大亏，最后被韩猛的大军乱刀砍成肉酱。

很快韩猛便控制了全城，搜索出马腾家眷，韩猛一发狠，便将其家眷通通秘密杀了。

天网恢恢，疏而不漏。其中一个马家家丁因为之前腿伤在老家休养，得以逃脱，又亲眼见到主家之人被袁兵所杀，乔装打扮朝武威而去。

庞德正纳闷，好不容易到了张掖，杀散了之前梁兴布置的疑兵，才大惊中计了。

赶忙带兵回武威，却听到梁兴夺城的消息。

悲愤之下，庞德加快速度，结果半路碰得马腾家丁，诉说马腾族人尽皆被韩猛处死，把屎盆子扣在了梁兴身上。

庞德暗叹幸亏这家丁报信，不然还真就中了袁绍之计。将事情前后联想，庞德便想通了，定是袁绍想将凉州变成自己嫡系，所有才有这一系列动作，可恨的是马腾还在外面为其拼命。

庞德将家丁换来，让其与远在河东的马腾报信。故作不知情况，带两万大军回武威。

韩猛一见庞德带兵回来，命其在城外驻扎，再托兵士将早已准备的说辞说与庞德。

庞德故作投诚袁绍，托人带信。

此时韩猛还不知庞德已经知道其暗害了马腾一家之事，欣然让庞德进城。

庞德进城后，假意投降，取得韩猛的信任。暗地里，却联络了城内幸存的马家旧部，策划着反攻。

这一系列事情早已通过凉州鹰卫传给了徐福。

徐福大惊，分析后，预感武威要即将混战，赶忙命大军跟进。

月黑风高，正是杀人之意，庞德带领着亲信部队悄悄潜入韩猛的府邸。府内的守卫丝毫没有察觉到异样，轻易地就让庞德等人闯了进去。

庞德直奔韩猛的卧室，巧的是韩猛偶感立了大功，当夜去了军中宴请将士。

庞德扑了个空，结果人没砍到，外面拼杀声大起，传信兵迅速传到军中。

韩猛大惊，想不明白庞德为何要反。随后，赶紧命中军戒备，大兵杀向庞德。

乱军拼杀，庞德勇猛，西凉兵悍勇，韩猛不敌，见情况不妙便收拾残兵回长安，准备卷土重来。天明之时，武威城已经重新回到了庞德的掌控。

一夜拼杀，士兵疲惫，庞德命人休息。才刚吩咐下去，城外一支浩浩大军突然杀来，大纛旗上大大的徐字。

搞不清楚的庞德只得命疲惫士兵再次应战。这些疲兵哪能是苏军对手？很快便败下阵来。寡不敌众，庞德很快便力竭被俘。

徐荣和庞德认识，将之押解来，向军团长徐福求情，哪知庞德破口大骂。徐福将人先行关押，一面整备武威城池，一面让徐荣去收服张掖等郡，大兵驻扎，北防匈奴。

韩猛带着五千残兵前往潼关，突然收到消息，长安被破。

“完了！”

归途被阻断，只得带人北上走匈奴地盘。